ЗАО планирует преобразоваться в ООО. За ЗАО зарегистрировано несколько небольших помещений (всего 250 кв м)

Содержание
  1. Перерегистрация ЗАО и ОАО в публичные и непубличные АО
  2. Перерегистрация акционерных обществ ЗАО и ОАО
  3. Для перерегистрации ЗАО и ОАО и внесения изменений в учредительные документы в налоговую сдаются:
  4. Публичные и непубличные акционерные общества вместо ОАО и ЗАО
  5. Наименование акционерного общества по новому законодательству
  6. При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:
  7. компания Ликвидация ООО
  8. Что такое реорганизация?
  9. Условия регулирования
  10. Формы и виды реорганизации
  11. Причины
  12. Падение спроса
  13. Убыточное производство
  14. Экологическая опасность
  15. Объединение с другим юридическим лицом
  16. Альтернативная ликвидация
  17. Изменение масштабов бизнеса
  18. Прочее
  19. Реорганизация юридического лица на основании документации
  20. Кто может принять решение о реорганизации?
  21. Оказывает ли влияние причина реорганизации на форму её проведения?
  22. Заключение
  23. Реорганизация в форме преобразования ООО в АО – услуги в Москве, стоимость, порядок работы
  24. В стоимость реорганизации в форме преобразования ооо в ао входит:
  25. Порядок реорганизации в форме Преобразование ООО в АО
  26. Документы, которые Вы получите на руки по завершению процедуры преобразования ООО в АО
  27. Преобразование ООО в АО: цели, преимущества, особенности:
  28. Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2020 году
  29. Почему стоит перейти в ряды ООО
  30. Что нужно сделать: пошаговая инструкция
  31. Этап 1. Подготовительный
  32. Этап 2. Решение о реорганизации
  33. Этап 3. Отправка уведомлений
  34. Этап 4. Прохождение проверок
  35. Этап 6. Сверка с ПФР
  36. Этап 7. Регистрация ООО
  37. Дополнительные действия
  38. Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО
  39. Дивиденды при преобразовании ЗАО в ООО
  40. Правовая природа выплаты дивидендов при реорганизации
  41. Если уставный капитал ЗАО меньше 10 тысяч рублей?

Перерегистрация ЗАО и ОАО в публичные и непубличные АО

ЗАО планирует преобразоваться в ООО. За ЗАО зарегистрировано несколько небольших помещений (всего 250 кв м)

Федеральный закон от 05.05.

2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений, многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ.

Самым основным нововведением станет то, что с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ ЗАО и ОАО

Прежде, чем более подробно рассказать о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г.

Что касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то на этот раз, все достаточно цивилизованно.

Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

[attention type=yellow]

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав. При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО, а к ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

[/attention]

Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц (пункт 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ).

Публичные акционерные общества обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Такие АО обязаны изменить наименование с “Открытое акционерное общество” на “Публичное акционерное общество”, привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной гл.

4 ГК РФ, то есть исключить из них все положения, противоречащие новой редакции и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Все остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг, считаются непубличными, но упоминать об этом в своем названии они не обязаны. Закрытые акционерные общества при первом изменении устава должны сменить в своем названии организационно-правовую форму “Закрытое акционерное общество” на “Акционерное общество”.

Для перерегистрации ЗАО и ОАО и внесения изменений в учредительные документы в налоговую сдаются:

  • Заявление по форме 13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
  • Решение о внесении изменений в учредительные документы;
  • Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы в новой редакции (в 2-х экземплярах).

Что касается государственной пошлины за внесение изменений в устав общества в связи с «перерегистрацией», то предприниматели освобождены от ее уплаты.

Публичные и непубличные акционерные общества вместо ОАО и ЗАО

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек»
  • или

  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Дополнительно об отмене ЗАО и ОАО и перерегистрации АО

Услуги по регистрация акционерных обществ

Источник: https://businessgarant.com/announce/2014/07/01/pereregistratsiya_zao/

компания Ликвидация ООО

ЗАО планирует преобразоваться в ООО. За ЗАО зарегистрировано несколько небольших помещений (всего 250 кв м)

Согласно действующему закону, в нашей стране реорганизация юридических лиц не запрещена, при условии, если процесс проводится без нарушения законодательства и без нарушения прав наёмных работников.

Что такое реорганизация?

Реорганизация – одна из форм собственности, которая завершает деятельность бизнеса и создаёт новый бизнес, причём обязательно с правопреемственностью. Реорганизация может проходить в нескольких формах, но всегда при получении одного итога, а именно – одно предприятие закрывается, а новое – открывается.

Условия регулирования

Реорганизация осуществляется согласно действующего законодательства, в зависимости от формы собственности юридического лица, которое реорганизуется.

Формы и виды реорганизации

На сегодняшний день существует пять способов реорганизации:

  1. по форме слияния – подразумевается объединение нескольких предприятий в одно, причём объединяющиеся организации закрываются, а новое – открывается;
  2. присоединение – одно юридическое лицо присоединяется (вливается) к другому;
  3. разделение – одно юридическое лицо делится на несколько фирм;
  4. выделение – регистрация (образование) нового юридического лица, при продолжении работы старой организации;
  5. преобразование – одно юр.лицо закрывается, а на его основе образуется новое или несколько новых, с другой формой собственности.

Причины

По нескольким причинам может происходить реорганизация юридического лица. Среди основных и наиболее «популярных» можно выделить:

  • падение спроса на производимую продукцию, то есть в после реорганизации осуществляется модернизация оборудования, которая необходима для увеличения спроса и конкурентоспособности продукции;
  • поглощение другого юр.лица, то есть проще говоря- передел бизнеса. Такая ситуация складывается, когда более крупное предприятие поглощает более слабое, для увеличения конкурентоспособности;
  • разделение бизнеса, то есть в случае, если учредители не могут договориться, то происходит разделение бизнеса;
  • вывод активов – провести вывод активов не нарушив закон сложно, но если выделить отдельное юридическое лицо, то можно передать «спорные» активы;
  • передача активов третьим лицам – если юридическому лицу запрещено законом осуществлять сделки, то преобразование является единственным решением в такой ситуации;
  • минимизация налогообложения, применяется, когда не возможно изменить режим налогообложения или применение налоговых льгот.

Нарушение административного права не является основанием для реорганизации юридического лица.

Падение спроса

При наблюдении спроса на продукцию, крах предприятия неминуем. Среди основных срочных мер для того чтобы избежать банкротства является реорганизация. В такой ситуации форма реорганизации определяется учредителями, что позволит модернизировать оборудования и выпускать конкурентоспособную продукцию.

Убыточное производство

Убытки деятельности является серьёзной причиной реорганизации, причём новое юридическое лицо получит возможность:

  • получить кредит;
  • произвести закупку нового оборудования;
  • провести модернизацию старого оборудования;
  • провести смену системы налогообложения, которые помогут вернуть доход бизнес деятельности.

Экологическая опасность

Если предприятия замечено в нарушении экологических нормативов, то обязательно будет выписан штраф, кроме этого предприятие может быть закрыто. Чтобы избежать судебных разбирательств, можно задуматься и провести реорганизацию.

Объединение с другим юридическим лицом

Такой способ реорганизации позволяет повысить конкурентоспособность организации. Например, несколько убыточных предприятий могут объединиться в одно, затем выполнить модернизацию, причём не только производства, но и кадров. Так же в таком случае можно сменить систему налогообложения.

Альтернативная ликвидация

При не которых формах бизнеса может осуществляться реорганизация, когда «старая» компания исключается из гос.реестра, а «новая» включается в него. Минусов такого способа является правопреемство долгов, обязательств и так далее новой компанией.

Изменение масштабов бизнеса

Увеличение масштабов производства и численности штата, может повлечь необходимость реорганизации. Результатом является изменение одной формы собственности в другую, так например, обычно ООО преобразуется в АО, ведь в АО число учредителей может быть различным.

Прочее

Кроме этих причин можно выделить другие, в частности:

  • оптимизация налогообложения. Если крупное предприятие не имеет возможность применять специальные режимы налогообложения или не может воспользоваться налоговыми льготами, то его можно «разделить». Несколько «небольших» компания могут пользоваться налоговыми льготами, что приведёт к естественному увеличению прибыли;
  • уменьшение убытков;
  • модернизация оборудования;
  • уход от налогов. Данная причина является криминальной, поэтому, если при проверке будет выявлено, что реорганизация планируется для этого, то руководитель предприятия может попасть под налоговую и уголовную ответственность;
  • избежание банкротства;
  • оптимизация аппарата управления;
  • уменьшение расходов на работу отдельных отраслей;
  • другие причины.

Реорганизация юридического лица на основании документации

Реорганизация юридического лица может осуществляться только на основании определённой документации, например решения учредителей, участников или акционеров компании.

  1. если учредителей много, то составляется протокол;
  2. если учредитель один, то протокол не требуется, достаточно единоличного решения.

Для оформления протокола и принятия решения, требуется собрать собрание акционеров, участников или учредителей. Количество «за» в зависимости от формы собственности может меняться.

Протокол решения или собрания предоставляется в ФНС вместе с другими документами, которые требуются по закону для проведения реорганизации.

Кто может принять решение о реорганизации?

Окончательное решение о реорганизации могут принимать:

  1. учредители;
  2. акционеры;
  3. участники.

Этот параметр зависит от организационно-правовой формы собственности предприятия, которое планирует реорганизацию.

При реорганизации ЗАО, решение принимается акционерами, в ООО – участники, в некоммерческом предприятии – учредители. Кто примет решение не столь важно.

Важно, чтобы документация была составлен правильно и грамотно, а также, чтобы все участники ания принявшие «положительное» решение – подписали протокол.

Оказывает ли влияние причина реорганизации на форму её проведения?

ДА! От того, какова причина проведения реорганизации, напрямую зависит способ выполнения этой задачи.

  • Если, например, реорганизация необходима для оптимизации системы налогообложения, то потребуется выделение нескольких небольших юридических лиц, которые получат специальный режим налогообложения.
  • Так же, если АО выпустило акции в незаконном порядке, то Центробанк откажет в их регистрации. В таком случае, предприятию требуется срочная реорганизация в ООО, но делать это следует поэтапно, то есть ЗАО в ООО.
  • Если владельцы бизнеса не могут поделить его между собой, то выходом может стать реорганизация, подразумевающая разделение крупного предприятия на несколько небольших. Таким образом, активы останутся не тронутыми, а интересы всех участников будут удовлетворены.
  • Чтобы завоевать на рынке новый сегмент, возможно расширения бизнеса путём слияния нескольких компаний в одну крупную. В таком случае можно выбрать наиболее удобную и выгодную форму реорганизации.

Заключение

Реорганизация является сложным и ответственным шагом, который требует серьёзного и грамотного подхода. Только в таком случае можно справиться с задачей без нарушения действующего законодательства.

Если вы решили провести реорганизацию, то следует обратиться к специалистам компании «Ликвидация ООО», которая имеет официально выданную лицензию на данный вид деятельности.

Связавшись с представителем компании, вы сможете проконсультироваться и получить ответы на все интересующие вопросы в этой тематике. Здесь работают высококвалифицированные специалисты с громадным опытом, поэтому в их профессиональном подходе к работе можно не сомневаться.

[attention type=red]

Стоимость этой услуги не высокая, что крайне важно в современном мире  для всех потенциальных заказчиков.

[/attention]

Источник: https://likvidatsija-ooo.ru/uslugi/reorganizatsiya/osnovaniya-dlya-reorganizatsii/

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО – услуги в Москве, стоимость, порядок работы

ЗАО планирует преобразоваться в ООО. За ЗАО зарегистрировано несколько небольших помещений (всего 250 кв м)

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО представляет собой изменение организационно-правовой формы, при этом права и обязанности реорганизованного ООО в отношении других лиц не изменяются. Реорганизация ООО в АО может быть вызвана различными причинами и проводиться в добровольном порядке путем принятия соответствующего решения общим собранием участников либо в вынужденном.

После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.

Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций создаваемого АО в ЦБ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания участников, организуем передачу реестра акционеров регистратору.

Мы работаем с 1998 года. Провели десятки реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации.

Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу

Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации и штрафов, в т.ч. со стороны ЦБ (штрафы бывают до 700 000 рублей).

Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации, включая работу с региональными отделениями ЦБ РФ.

Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой, ЦБ и фондами осуществляем мы.

Стоимость наших услуг по преобразованию ООО в АО

(регистрация выпуска акций АО включена в стоимость)

В стоимость реорганизации в форме преобразования ооо в ао входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Преобразования ООО в АО
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Регистрация Решения о выпуске акций АО в ЦБ
  • 8 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 9 Подача документов в ИФНС на преобразование ООО в АО
  • 10 Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • 11 Изготовление печати для вновь образованного АО
  • 12 Получение документов АО из ПФР и ФСС
  • 13 Регистрация Отчета о выпуске акций АО в ЦБ

Порядок реорганизации в форме Преобразование ООО в АО

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
  • Занимаемся снятием АО с учета ПФР и ФСС
  • Занимаемся регистрацией выпуска акций созданного АО
  • Занимаемся передачей реестра акционеров независимому Регистратору (доп услуга)

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решения о выпуске ценных бумаг создаваемого АО в Центральном банке РФ до регистрации этого АО, создаваемого в форме преобразования ООО.

  • Госпошлина за регистрацию создания АО – 4 000 рублей
  • Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС – 3 400 рублей
  • Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС – 2 220 рублей
  • Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе – 3 200 рублей*
  • Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО – 35 000 рублей
  • Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО – 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистраторот 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК – Р.О.С.Т»от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторамот 10 000 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресуот 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитойот 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)2 000 рублей
Изготовление нотариальных копийпо нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)от 500 рублей
  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    • гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    • Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об акционерах АО, образующемуся в результате преобразования:
    1. Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться

Документы, которые Вы получите на руки по завершению процедуры преобразования ООО в АО

Решение или Протокол о реорганизации ООО

Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации ООО

Передаточный акт

2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации

Лист записи ЕГРЮЛ о создании АО

Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) АО

Устав АО

Выписка из ЕГРЮЛ вновь образованного АО

Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО

Уведомление о снятии с налогового учета ООО

Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера АО

Уведомление о присвоении кодов статистики АО

Уведомление из ПФ АО

Извещение из ФСС АО

Уведомление о переходе АО на УСН (если выбрана УСН)

Печать АО

Уведомление о регистрации выпуска акций АО

Решение о выпуске акций АО

Отчет об итогах выпуска акций АО

Преобразование ООО в АО: цели, преимущества, особенности:

  • Старое юридическое лицо (ООО) прекращает свое существование с записью в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.
  • Вновь созданное АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Преобразовать ООО можно только в непубличное акционерное общество. Если конечным результатом нужно публичное акционерное общество, то для начала ООО преобразовывается в непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства получается статус публичного.
  • Уставной капитал нового акционерного общества образуется только за счет средств реорганизуемого ООО (без вложений участников).
  • Эмиссия акций подлежит регистрации в Центральном банке (решение о выпуске акций регистрируется до создания АО и вступает в силу после регистрации АО).
  • Акционерному обществу, создаваемому в результате преобразования из ООО, передаются все права и обязательства, в т.ч. оспариваемые третьими лицами, а также не поименованные в передаточном акте. При преобразовании передаточный акт может вообще не составляться.
  • ОГРН и ИНН у АО будут иными, чем у ООО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.
  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
  • В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
  • Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
  • Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
  • Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

01

Предварительный. Продумывание условий реорганизации.

02

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о преобразовании ООО в АО.

03

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.

04

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.

05

[attention type=green]

Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о преобразовании ООО в АО.

[/attention]

06

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ООО в АО.

07

Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования ООО в АО в «Вестнике государственной регистрации».

08

Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.

09

Сверка с Пенсионным фондом.

10

Регистрация АО, создаваемого в результате преобразования ООО.

11

Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, переоформление р/с на АО.

12

Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

13

Заключение договора с регистратором.

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода.

Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы (а учитывая работу с Центральным банком РФ нужно строго соблюдать установленные сроки) – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования ООО в АО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/preobrazovanie-ooo-v-ao

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2020 году

ЗАО планирует преобразоваться в ООО. За ЗАО зарегистрировано несколько небольших помещений (всего 250 кв м)

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации – узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение – невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы – реорганизации – не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  2. Заполненного заявления. Форма документа – Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки –  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом – ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период –  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия – не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

[attention type=yellow]

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

[/attention]

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения – не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО – ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  1. Заявление. Образец документа – форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
  2. Устав ООО.
  3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  4. При переходе на УСН – заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина – 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    2. решение о проведении перерегистрации.
    3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре – формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное – в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo

Дивиденды при преобразовании ЗАО в ООО

ЗАО планирует преобразоваться в ООО. За ЗАО зарегистрировано несколько небольших помещений (всего 250 кв м)

УСН | НЕ ДЕЛАЕМ ОШИБОК

Шестакова Е. В.,
к.ю.н., генеральный директор ООО «Актуальный менеджмент»

В связи с принятыми законодательными изменениями многие закрытые акционерные общества приняли решения о преобразовании не в «непубличные» АО, а в ООО, поскольку здесь упрощена процедура принятия ключевых решений, выплаты дивидендов. Но в связи с переходом на новую организационно-правовую форму при выплате дивидендов могут возникнуть сложности.

Почему преобразовывать в ООО выгоднее, чем в другие формы? Аргументов для такого выбора достаточно много.

Во-первых, в АО предусмотрена обязанность передачи реестра акционеров специализированному регистратору, что потребует дополнительных расходов. За непередачу реестра акционеров регистратору предусмотрена ответственность в виде дисквалификации руководителя АО и штрафа в отношении общества в размере от 100 000 руб. до 1 000 000 руб.

Во-вторых, не нужно проводить дополнительную эмиссию акций в случае, если уставный капитал меньше установленного законодательно.

В-третьих, принятие решений в ООО не предусматривает созыв очередного или внеочередного собрания акционеров, достаточно собрать участников с учетом наличия кворума. При этом отсутствует процедура обязательного выкупа акций и многие корпоративные процедуры упрощены.

Правовая природа выплаты дивидендов при реорганизации

В абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ закреплено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица. Аналогичное право переходит и в отношении выплаты дивидендов при реорганизации.

При проведении преобразования решение о выплате дивидендов в ООО принимает общее собрание его участников (большинством от общего числа участников, если уставом не предусмотрено большее число ).

Периодичность выплаты дивидендов закрепляется в уставе компании.

Следовательно, если организация хочет при реорганизации предусмотреть иную периодичность выплаты дивидендов, то это необходимо указать в уставе новой организации.

Решение оформляется протоколом общего собрания.

Сроки принятия участниками ООО решения о выплате дивидендов не ограничены.

А вот сроки выплаты дивидендов в случае наличия соответствующего решения строго ограничены: не позднее чем через 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли, если меньший срок не указан в уставе или решении (п. 3 ст.

[attention type=red]

28 Закона № 14-ФЗ). Если дивиденды не выплачены вовремя, то придется заплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

[/attention]

Необходимо обратить внимание, основная разница в отношении выплачиваемых дивидендов состоит в сроках выплаты. Так, в акционерном обществе дивиденды выплачиваются не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 6 ст. 42 Закона № 208-ФЗ).

Если уставный капитал ЗАО меньше 10 тысяч рублей?

Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общее собрание акционеров реорганизуемого АО принимает решение о реорганизации в форме преобразования в ООО, которое должно содержать, помимо прочего, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО и указание об утверждении устава создаваемого ООО с приложением устава (пп.пп. 3 и 9 п. 3 ст. 20 Закона об АО, п. 3 ст. 89 ГК РФ). В свою очередь, устав создаваемого ООО должен содержать сведения о размере его уставного капитала (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Законодательство не содержит требований о том, чтобы при реорганизации размер уставного капитала реорганизуемого юридического лица соответствовал размеру уставного капитала юридического лица, создаваемого при реорганизации, и, равным образом, не запрещает предусмотреть увеличение уставного капитала создаваемого в результате реорганизации юридического лица по сравнению с уставным капиталом реорганизуемого юридического лица (см. также постановление ФАС Уральского округа от 15.07.2004 № Ф09-2203/2004ГК), в том числе за счет нераспределенной прибыли.

Источник: https://buhpressa.ru/svezhij-nomer/183-fevral-2015/2690-dividendy-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo

Все о ваших правах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: