Как продать долю(50%)второму учредителю пошагово

Содержание
  1. Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества
  2. Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?
  3. Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция
  4. Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения
  5. Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи
  6. Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ
  7. Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу
  8. Изучите устав и договоры с контрагентами
  9. Получите согласие супруга
  10. Сообщите участникам ООО, что решили продать долю
  11. Определитесь с покупателем
  12. Составьте и зарегистрируйте договор купли-продажи
  13. Проконтролируйте работу нотариуса
  14. Или используйте альтернативный способ — «подарите» долю
  15. Подайте декларацию и заплатите НДФЛ, если надо
  16. Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция в 2020 году
  17. Право преимущества при продаже доли общества
  18. Сделка по продаже доли общества с третьими лицами
  19. Продажа части доли общества третьему лицу
  20. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году: нюансы, порядок, налоги / Двитекс
  21. Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”
  22. Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО
  23. Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)
  24. Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Как продать долю(50%)второму учредителю пошагово

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

[attention type=yellow]

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

[/attention]

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель – участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Важно!

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно!

[attention type=red]

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

[/attention]

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 16881

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/prokhozhdenie-protsedury-prodazhi-doli-obshchestva/

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Как продать долю(50%)второму учредителю пошагово
Иллюстрация: Илья Кутобой

(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это, увеличив уставный капитал)

Вам предстоит:

• изучить устав;

• получить согласие супруга;

• определиться с ценой и покупателями;

• отправить оферту, не нарушив ничьих прав;

• подписать договор купли-продажи;

• убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;

• заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.

Изучите устав и договоры с контрагентами

Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.

До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится.

Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли.

Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Получите согласие супруга

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Сообщите участникам ООО, что решили продать долю

Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.

Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

[attention type=green]

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

[/attention]

Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.

Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.

Ценообразование на раз-два-триВ оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.1. Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.2. Когда ограничений нет,  можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.3. Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее,  составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Определитесь с покупателем

Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя.

Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).

Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».

Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение.

Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО.

Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.

Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).

В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.

После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.

Составьте и зарегистрируйте договор купли-продажи

Договор составляет и удостоверяет нотариус: и когда доля достается участникам ООО, и когда покупатели — третьи лица. К нотариусу отправляются продавец, покупатель и гендиректор ООО (либо их представители с нотариальными доверенностями).

Если продавец — единственный участник организации и продает ее нескольким покупателям, все сделки надо заключить одновременно. Иначе тот, кто подпишет договор купли-продаже раньше, получит преимущественное право выкупа оставшейся части доли.

Для нотариуса приготовьте:

Ваши документы:

1. паспорт;

2. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, 2 экземпляра (не подписывайте заранее);

3. справка из банка или другой документ, который подтверждает, что продавец внес деньги в уставный капитал ООО. Либо документ, подтверждающий получение доли: например, договор купли-продажи, договор дарения, решение суда или свидетельство о вступлении в наследство;

4. согласие супруга (если есть);

5. свидетельство заключении брака (если не заключен — заявление в свободной форме о том, что вы не состоите в браке; это заявление удостоверит нотариус).

Документы организации:

1. свидетельства ОГРН и ИНН;

2. устав;

3. решение или протокол о создании общества;

4. список участников общества;

5. заявление по форме Р14001, 1 экземпляр (не подписывайте заранее);

6. заявление общества об отказе от преимущественного права (если такое право предусмотрено уставом);

7. заявления других участников общества об отказе от преимущественного права (если еще не прошло 30 дней с момента, когда ООО получило оферту);

нотариус может попросить дополнительные бумаги — уточните у него, какие еще документы лучше взять с собой. Часто это решение о назначении гендиректора, справка о полной оплате уставного капитала и электронная выписка из ЕГРЮЛ (хотя обычно нотариус получает ее сам).

Проконтролируйте работу нотариуса

Ваша миссия почти закончена. Нотариус сам обязан зарегистрировать продажу доли и уведомить об этом налоговую — в течение двух дней с момента удостоверения сделки.  А в течение трех дней — направить подтверждение сделки в ООО.

Или используйте альтернативный способ — «подарите» долю

Оформить сделку проще, чем продажу: не надо платить 13 НДФЛ, составлять оферту, соблюдать приоритетное право участников на выкуп доли и — в общем случае — даже спрашивать у них разрешения.

Однако в уставе могут быть прописаны ограничения. Например, запрет на дарение доли третьим лицам — придется дарить кому-то из действующих участников ООО или вернуться к идее продажи, а не дарения.

[attention type=yellow]

Также распространен запрет на дарение доли без согласия остальных участников ООО — надо письменно уведомить организацию о будущей сделке и дождаться письменных ответов участников (кто не успеет за 30 дней, считаются согласными) — всё как в случае с направлением оферты и ее акцептом.

[/attention]

Кроме того, безвозмездная передача доли в уставном капитале сопряжена с риском. Договор дарения можно оспорить в суде, попытавшись доказать, что в действительности это не дарение, а замаскированная продажа. А еще можно остаться без денег: либо требуйте сумму заранее, либо выбирайте одаряемого, которому доверяете.

Процедура оформления сделки у нотариуса — та же, что и в случае с куплей-продажей, только в этом случае составляется договор дарения.

Подайте декларацию и заплатите НДФЛ, если надо

Не надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале принадлежала вам 5 лет без перерывов и дольше. При этом доля принадлежит вам с 2011 года или позднее.

Не надо — если вы передали долю по договору дарения: в этом случае налоги платит одаряемый (близкие родственники не платят).

Надо — если вы стали владельцем доли в 2010 году или раньше.

Надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале непрерывно принадлежала вам менее 5 лет.

Прежде, чем заплатить налог, предоставьте в налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ — до 30 апреля года, который следует за годом заключения сделки. Если вы освобождены от НДФЛ, декларацию подавать не надо.

Налог на доход физических лиц составляет 13%, его платят до 15 июля после сдачи декларации. Из налогооблагаемой суммы можно вычесть затраты на приобретение доли (если вы ее покупали) и взносы в уставный капитал.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/incrussia.ru/kak-prodat-svoiu-doliu-v-ooo-po-zakonu-i-po-ustavu-5cd2b65d2548e400b3263358

Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

Как продать долю(50%)второму учредителю пошагово

Уставный капитал любого ООО поделен на части между самим обществом или его членами. Именно они являются собственниками этих частей. Они имеют право на свое усмотрение распоряжаться собственными долями. Одной из возможностей является продажа этой части. К подобному процессу часто прибегают, когда участник общества хочет выйти из него.

До 2016 года провести данный процесс было гораздо проще. Достаточно было, чтобы участник вышел из ООО. На освободившееся место приходило другое лицо в качестве нового участника. Доля вышедшего разделялась между участниками.

Но позднее процесс усложнился. Одной из проблем стало обязательное наличие нотариальной заверенности для ряда документов, необходимых для завершения сделки.

Это касается всех ситуаций, вне зависимости между кем именно совершается купле-продажа.

Стоит подробнее разобраться во всех нюансах продажи доли в ООО.

Право преимущества при продаже доли общества

Продавец не может сразу искать покупателя среди третьих лиц. Сначала он сообщает о своем желании другим участникам и делает им предложение о покупке. В этом состоит суть преимущественного права.

Участники могут первыми получить подобное предложение и решить, собираются ли они заключить такую сделку. Это же касается и самого общества в целом.

Главное, чтобы описанная особенность была прописала в уставе организации.

Преимущественное право позволяет учесть интересы участников ООО. Оно реализуется для сохранения действующего состава. Никаких новых лиц при этом в команде не появляется.

Получать разрешение от остальных для совершения сделки продавцу не требуется, если в уставе не прописаны иные правила. Однако, продавец обязан предложить купить его долю всем, кто входит в состав общества и владеет долями.

Даже если продавец нацелен на сделку с определенным участником, необходимо предварительно сообщить данную информацию остальным и предложить купить всем, и только после отказа остальных можно передавать собственные части покупателю.

К особенностям преимущественного права можно отнести:

  1. Реализация по стоимости, которая предложена для третьих лиц;
  2. Реализация по стоимости, заранее установленной в уставе компании.

Стоимость в зависимости от ситуации может отличаться. Для разных сторон она не обязательно должна быть одинаковой. Но продавать третьим лица по более низкой цене, чем была установлена для членов компании, запрещено. Указанное правило касается как целой доли, так и частей.

Часто стоимость указывается в уставе компании. Также документ может содержать данные, что можно передавать долю полностью или по частям членамм компании, не опираясь на пропорциональность их собственных долей между собой. Такие нюансы прописываются в уставе, только если было достигнуто единогласное согласие.

Для принятия окончательного решения у каждого потенциального покупателя есть 30 дней от момента, как им сделали соответствующее предложение. Если сделка предложена всему обществу, то срок составляет 7 суток. Однако, допустимо прописывать в уставе иные сроки.

Действие права преимущества может закончиться. Происходит это в следующих случаях:

  1. Когда участник самостоятельно отказывается от возможности воспользоваться подобным правом;
  2. установленный согласно уставу срок подошел к завершению.

В процессе сделки могут быть нарушены права целого общества или только его членов. Это повлечет ряд последствий. Ключевым из них является то, что, начиная со дня, когда пострадавшей стороне стало известно о подобном нарушении, она в течение 3 месяцев может обратиться в суд для изменения ситуации в свою пользу.

Начиная с января 2016 года сделки, связанные с продажей долей должны удостоверяться у нотариуса. Иногда предварительно перед продажей требуется получить согласие других членов ООО. Подобная необходимость возникает, только если подобные условия отмечены в уставе.

Перед тем, как сделка будет совершена, продавец должен отправить оферту, которую он оплачивает самостоятельно, в которой указывается стоимость доли. Также стоит отметить условия реализации сделки.

[attention type=red]

При продаже доли посторонним лицам, продавец в обязательном порядке ставит в известность о своем решении других членов ООО. Делается это обязательно в письменной форме.

[/attention]

Также проинформировать следует само общество. Для этого оформляется и отправляется оферта, предварительно заверенная у нотариуса. Она отправляется всем перечисленным лицам.

В ней прописываются условия предстоящей сделки и стоимость продажи.

Отмечалось, что оферта может быть отправлена, только, когда нотариус ее заверил. Но заверения требует и отказ от приобретения.

Так можно определить одного или нескольких участников, желающих при помощи своего права преимущества приобрести долю. После этого продавцу необходимо подготовить пакет документов. Среди них:

  1. Соответствующее заявление. Оно составляется по установленной форме. Оформить его может нотариус самостоятельно;
  2. Оформление оферты с описание условий сделки и ее стоимости. Документ должен иметь вид извещения или выглядеть как предложение;
  3. Бумага с подтверждением, что оферта была получена и изучена;
  4. Ответ на оферту от получателя, с пояснением, что предложение было принято;
  5. Договор купли-продажи. Его также заверяет нотариус. Могут потребоваться и иные бумаги для проведения процедуры. Часто нотариусы предоставляют собственные варианты оформления договора;
  6. Бумаги с подтверждение от членов ООО, что они добровольно отказываются от этой сделки и своего текущего права преимущества соответственно. Обязательно наличие нотариальной заверенности;
  7. Если есть законные супруги у обеих сторон, то предоставляется их согласие на сделку. Если в законном браке участники не состоят, этому также нужно подтверждение в виде заявления.

Помимо описанных бумаг нотариусу могут потребоваться следующие документы:

  1. Список остальных владельцев долей, являющихся членами компании;
  2. Документы с подтверждением, что доли, которые продаются, были оплачены. Подойдет банковская справка об этом;
  3. Письменное подтверждение, о непризнании грядущей сделки крупной. Это значит, что никаких специальных дополнительных бумаг ей не потребуется.

Если с выбранным нотариусом сотрудничество происходит впервые, он может запросить все документы, связанные с ООО, которые есть у продавца, включая различные решения, листы записи, свидетельства и прочее.

В большинстве случаев преимущественное право является формальностью. ООО требуется сменить одного участника другим. Для этого используется продажа доли, чтобы ускорить процесс перемен в составе участников и сделать процедуру более надежной.

Поэтому часто документы составлены таким образом, что участники просто не успевают направить свою претензию, связанную с продажей, из-за быстро истекшего срока, за который это нужно все сделать.

В итоге, продавец заключается сделку с третьим лицом.

Стоит отметить, что в устав можно вносить правила, согласно которым, у продавца нет права продавать свою часть посторонним. Тогда доля может быть передана только обществу или его участникам. Право преимущества в данном случае теряет свой смысл. При этом, участники имеют равные права, и между собой никаких преимуществ у них быть не может.

Иногда для совершения сделки требуется наличия согласия всех участников. Для оформления такового дается месяц, начиная с момента, когда была доставлена соответствующая оферта. Но срок может быть изменен, если подобное прописано в уставе организации. Это касается всех случаев, даже если сделка происходит с третьими лицами.

Сделка по продаже доли общества с третьими лицами

Заключать сделки подобного характера с посторонними лицами возможно только в следующих случаях:

  1. Участники ООО отказались покупать полностью долю или только ее часть;
  2. Была приобретена только часть доли, остальное не было реализовано;
  3. Срок действия права преимущества закончился.

Стоит отметить, что нельзя назначать стоимость сделки меньше, нежели была указана для участников компании. Когда процесс продажи будет полностью завершен, покупатель становится полноправным участником компании. Важно, что он получит все необходимые, установленные права в ООО, как только будет внесены соответствующие отметки в ЕГРЮЛ.

Последовательность действий и перечень необходимых бумаг аналогичный, как и в указанных выше случаях. Когда сделка официально состоится, нотариусу необходимо в течение нескольких дней подать документы, чтобы в ЕГРЮЛ была внесена необходимая пометка. Сама процедура проводится за 5 суток. По одному дню требуется на подачу и получение бумаг. В общем, внесение записи занимает неделю.

Важно тщательно проверять данные, которые вносит в документы нотариус. Необходимо прочитать лист формы заявления. Там правильно должны быть указаны сведения о заявителе. Если будут какие-то ошибки или недочеты в документах, продавец получит отказ и сделка не состоится. При обнаружении ошибок или неточностей стоит указать на них нотариусу, чтобы он сразу все исправил.

Продажа части доли общества третьему лицу

Более экономичными траты будут, когда доля продается обществу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. После этого следует форма сделки в простом письменном виде.

Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать.

В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

  1. Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом;
  2. Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
  3. Составленный договор купли-продажи;
  4. Бумага с подтверждением, что доля для продажи была заранее полностью оплачена.

Заявителем в такой ситуации становится не продавец, как в других сделках, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Регистрация занимает столько же времени, как указано выше. 5 дней занимает регистрация, и по одному дню на подачу и получение документов.

Продажа долей имеет множество особенностей и нюансов. Их необходимо учитывать, чтобы сделка прошла быстро и без проблем. Следуя правилам, можно не опасаться, что процедуру признают недействительной.

Источник: https://7docs.ru/Articles/69/prodazha-doli-v-ooo-poshagovaya-instrukciya-v-2020-godu

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году: нюансы, порядок, налоги / Двитекс

Как продать долю(50%)второму учредителю пошагово

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет. 

  • Если доля в уставном капитале продается участнику (участникам) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
  • Если доля в уставном капитале продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории).

    Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки.

    Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права.

    [attention type=green]

    Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

[/attention]

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в фирме проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

  • наличие запрета на продажу доли третьему лицу
  • требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
  • особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО 

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна.

В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения (на регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13001, оплачивается пошлина – 800 рублей).

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли.

Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту.

Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

  • информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество.

    Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой “участникам общества” признается ненадлежащим уведомлением участников.

    Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.

  • информацию о лице, направляющем оферту – продавце доли в ООО (для физических лиц – ФИО, паспортные данные, для юридических лиц – наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
  • информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
  • информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
  • условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
  • получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
  • порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
  • дата составления оферты
  • подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

  • вручение уполномоченному представителю общества.

    В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)

  • направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
  • направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты.

Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

[attention type=yellow]

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

[/attention]

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

  • заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
  • заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

  • получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества – согласно уставу)
  • в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

  • документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
  • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.

    2009 года при создании общества с несколькими участниками общества

  • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
  • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
  • документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

  • справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера – за подписью руководителя)
  • справка банка
  • акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
  • иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
  • выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
  • устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
  • договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Источник: https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-egryul/kuplya-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-v-2019-godu-nyuansy-poryadok-nalogi/

Все о ваших правах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: